На уровне теории и законодательных норм в этой части нашей серии статей «Регистрация предприятия в Польше, шаг за шагом» мы рассмотрим процесс создания польской фирмы традиционным способом — посредством создания фирмы с помощью регистрации нотариального акта.

Ранее мы уже упоминали в отдельной статье об основаниях, которые могут подтолкнуть вас к такому рутинному и бюрократическому шагу как классическая регистрация. Здесь мы резюмируем все накопленные знания.

Как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью традиционным способом?

Традиционный способ регистрации польской фирмы целесообразно использовать в случае, если, например, договор , чем общий который вы заполняете при регистрации фирмы онлайн. Или ваши взносы в фирму будут происходить в неденежной форме.

Кто может создать компанию с ограниченной ответственностью? Общество с ограниченной ответственностью вы можете создать самостоятельно или с партнером. Кто может быть партнером?

  • физическое лицо
  • юридическое лицо (например, другая компания с ограниченной ответственностью, или акционерное общество)

Участником общества с ограниченной ответственностью не может быть spółka cywilna.

Важно! Если вы хотите создать единоличное польское ООО:

Наверное, самый частый вопрос, который мы слышим от читателей нашего портала или клиентов, это «Могу ли я создать самостоятельно с одним учредителем компанию в Польше?». Закон утверждает, что можете. И на практике это возможно.

Но есть два аспекта, о которых Вы должны помнить, даже если ваша фирма не будет вести деятельность:

Вы будете обязаны, как один учредитель, оплачивать ежемесячный социальный взнос согласно нормам ZUS (в размере 500 злотых). То есть, формально ваша компания будет является ООО, практически же частным предприятием, что обязует вас к ежемесячным отчислениям. В противном случае, ваша компания будет аннулирована судом.

Мы в свою очередь не советуем вам прибегать к такой схеме, потому что она налагает на вас кучу других обязательств в рамках учета, бухгалтерии и налогообложения.

Выходом из такой ситуации будет решение пригласить формального учредителя, которого вы сможете ограничить в правах посредством учредительного договора (чтобы сократить свои риски), а также дать не более 10% доли в предприятии, тем самым упростив себе жизнь.

Решение такой задачи требует отдельной статьи, которую мы вскоре напишем.

Второй аспект. Помните, сообщество не может быть создано единолично другим юридическим лицом. Поэтому в этом случае разумно использовать оптимизационную структуру вашего новосозданного предприятия, с несколькими, пусть даже формальными, но учредительными единицами.

Что необходимо подготовить для старта регистрации

Для создания общества с ограниченной ответственностью необходимо:

Договор сообщества (Umowa spółki)

Заключение договора общества происходит посредством создания нотариального акта в присутствии всех учредителей и доверенных лиц, владеющих польским языком или обеспеченных устным переводом при помощи нотариального присяжного переводчика.

Подумайте о том, чтобы в договор включили записи, которые не являются обязательными, но могут быть полезными; желательно проконсультируйтесь с юристами, особенно если ваше предприятие создается для реализации серьезных инвестиционных проектов, на этапе создания проекта договора.

Договор составляется на польском языке, но также возможна копия договора на родном языке учредителей, при условии, что он также будет заверен нотариусом

Более подробно мы рассматривали этот шаг в предыдущей статье о Umowe Spolki, если вы ее пропустили, советуем ее прочитать по ссылке. Также в отдельном материале мы привели пример шаблона учредительного договора, доступного на сайте Министерства Юстиций Польши в переводе на русский язык.

Внесение вкладов участников общества для покрытия всего уставного капитала;

Данный факт должен быть подтвержден документом, созданным при собрании учредителей и заверенным подписями учредителей или доверенных лиц.

При традиционной регистрации подтверждение о внесении вкладов делается в виде нотариального акта при регистрации учредительного договора.

Как и ранее напоминаем, если вы планируете участвовать не только деньгами, у вас должны быть на руках документы, подтверждающие стоимость материальных и нематериальных активов, которыми вы будете участвовать в создаваемом польском ООО.

Правление польского ООО

Назначение правления. Правление может осуществляться одним человеком или состоять из большего числа членов; члены совета директоров назначаются решением участников общества, если уставом общества не предусмотрено иное;

Данный факт опять же подтверждается заявлением собрания учредителей, заверенным нотариусом, при традиционной регистрации фирмы в Польше.

Запись в реестр польских предприятий

После составления всех документов необходимо подать в специальной форме документы в Судовой Реестр по адресу регистрации фирмы.

Ниже мы более детально опишем, какие документы и как необходимо подготовить.

Наблюдательный совет

Если этого требует закон или договор общества (в обязательном порядке, если уставный капитал превышает сумму в 500 тысяч злотых и партнеров больше чем 25) необходимо также создание наблюдательного совета или ревизионной комиссии.

Все эти моменты можно прописать в нотариальном акте, содержащем соглашение компании, или в отдельном постановлении уже после подписания договора компании.

Расходы при традиционной регистрации фирмы в Польше

Основные расходы состоят из:

  • Оплаты налога PCC при внесении уставного капитала (в том числе в неденеженой форме)
  • Оплаты пошлины при подаче документов в KRS (Судовой реестр)
  • Оплаты работы и пошлин за нотариальные акты и заявления
  • Возможных затрат для присяжных переводов при наличии в составе учредителей иностранцев, не владеющих польским языком
  • Ваших временных затрат

Налог PCC от суммы уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала польского ООО должен составлять в эквиваленте не менее 5ти тысяч злотых (номинал одной доли не может быть ниже 50 злотых).

Если вы регистрируете компанию, у вас также есть обязанность по уплате налога за гражданско-правовые действия (PCC). Он составляет 0,5 процента от уставного капитала минус издержки за внесение фирмы в судебный и хозяйственный реестр. Этот налог взимает и оплачивает в налоговую инспекцию нотариус.

Пошлины за регистрацию

  • оплата суду за запись в реестре – 500 злотых.
  • плата за включение в Государственный Судебный Реестр – 100 злотых.

Судебные издержки необходимо оплатить переводом на счет соответствующего суда или непосредственно в кассе суда.

Оплата работы нотариусу

Договор компании, зарегистрированной в традиционной форме, должен быть составлен у нотариуса. Стоимость составления договора в форме нотариального акта зависит от величины уставного капитала. К этому необходимо прибавить стоимость амортизации соглашения (их количество зависит, в том числе, от количества участников).

Поэтому эту часть расходов необходимо определить перед стартом, дав запрос нотариусу, у которого вы планируете проводить регистрацию.

Из нашей практики при уставном капитале, не превышающем 5000 злотых и не более 3 учредителей, затраты на нотариуса не должны превысить 400-800 злотых.

Дополнительные затраты для иностранцев (не поляков)

Важно учесть, что при регистрации предприятия с учредителями не поляками, которые при этом не владеют польским языком, на вас лягут еще дополнительные расходы в виде оплат переводчику.

Во-первых, при составлении актов на встрече должен присутствовать нотариальный присяжный переводчик, что должно быть завизировано нотариусом. Обычный человек, владеющий двумя языками и подрабатывающий устными переводами, не подойдет. Для этого необходимо иметь специальную лицензию.

Выкрутиться из этой ситуации можно путем составления доверенности на переводчика, что он представляет ваши интересы на встрече. Ниже мы опишем процедуру и стоимость такой доверенности.

Во-вторых, необходима копия всех документов и самого учредительного договора на польском языке, опять же, переведенного и заверенного польским присяжным переводчиком.

За участие переводчиков и нотариальные переводы вам также будет необходимо заплатить. Средние тарифы за переводы мы изложили в отдельной статье.

Оплата издержек при участие доверительных лиц

Очень часто учредители не в силах присутствовать при составлении нотариального акта регистрации. Для этого возможно участие доверенного лица, имеющего нотариально заверенную доверенность, или присяжный перевод доверенности, составленной на родном языке учредителя.

Иногда это наиболее разумное решение, особенно если учредители не проживают в городе регистрации, не понимают польский язык и находятся в разных городах.

Как подготовиться к регистрации?

Итак, базовое понимание, как зарегистрировать польскую фирму традиционным способом, мы приобрели. Теперь подытожим, что мы должны иметь на руках для старта.

При регистрации ООО необходимо также предоставить:

  • Подготовить все суммы к оплате; в случае минимального уставного капитала вам понадобится минимум 500 евро
  • Договор компании (или учредительного акта, если это будет одиночная sp. z o. o.). Договор должен иметь форму нотариального акта. Договор должен определять местонахождение общества, предмет деятельности, сумму уставного капитала, может ли партнер иметь больше чем один вклад, а также количество и номинальная стоимость акций.
  • Заявление всех членов правления, что вклады на покрытие уставного капитала были полностью оплачены.
  • Доказательство назначения отдельных членов органов правления фирмы.
  • Список учредителей с указанием фамилий и имен или фирмы (названия), а также количество и номинальная стоимость акций каждого из них.
  • Фамилии, имена и адреса членов правления.
  • Фамилия, имя или юридический адрес единственного участника (если есть) – это условие касается только единоличных обществ с ограниченной ответственностью
  • Заявление о согласии лиц, уполномоченных представлять интересы юридического лица, ликвидаторов и прокуристов, доверенных лиц на выполнение ими необходимых функций.
  • При заключении договора и подаче документов в суд доверенным лицом наличие доверенности, в том числе, если учредитель иностранец, нотариально переведенной доверенности, составленной на родном языке учредителя
  • Если учредители иностранцы, наличие нотариального присяжного перевода всех документов на язык учредителя в виде копий
  • Убедиться, что у вас есть дополнительные справки и разрешения, если такие требуются, для выбранных видов деятельности (например, если у вас в PKD указана деятельность, связанная с недвижимостью, и вы являетесь иностранцем, вам необходимо получить справку о несудимости)

Подача заявления

Имея комплект документов (в оригиналах или заверенных нотариально копиях), а также доказательства судебной оплаты и объявления в Судебном и Хозяйственном Мониторе, вы можете приступить к регистрации компании.

Вы делаете это в суде по юридическому месту регистрации фирмы. Заявка подается на официальном бланке KRS-W3 (форму вы найдете на сайте Министерства Юстиции). Сложенный бланк заявления следует заполнить на польском языке, разборчиво, на машинке, компьютере или от руки большими печатными буквами.

К заявлению необходимо приложить:

  • Если компания имеет филиалы, следует заполнить приложение KRS-WA „Подразделения».
  • Если компания была образована в результате слияния, разделения или преобразования, необходимо заполнить приложение KRS-WH „Способ образования юридического лица».
  • Для ввода данных участников, подлежащих записи в реестр, необходимо заполнить приложение KRS-ВО „Партнеры общества с ограниченной ответственностью».
  • Для ввода информации об уполномоченном органе для представления общества и лиц, входящих в его состав и способ представления, необходимо заполнить приложение KRS-WK „Юридического лица/партнеры уполномочены представлять компанию».
  • Если компания имеет прокуриста и доверенное лицо, необходимо заполнить приложение KRS-WL „Прокурист, представитель кооператива, государственного предприятия, научно-исследовательского института». С согласия всех членов совета директоров компании можно назначить представителя, а право на его обжалование предоставляется каждому члену совета директоров.
  • Для ввода объекта предпринимательской деятельности вам необходимо заполнить приложение KRS-WM „Предмет деятельности». Помните, что желательно, чтобы номера ПКД пересекались с предметом деятельности, указанным в уставе общества. Число заявленных номеров ПКД предпринимательской деятельности не может составлять более десяти позиций.

Нужно ли регистрировать компанию в GUS, ZUS и US?

Вам не нужно подавать заявку на регистрацию в GUS, уведомления управления социального страхования плательщика страховых взносов или подачи в налоговую инспекцию в качестве налогоплательщика NIP.

Нет также обязанности предоставлять копию документа, подтверждающего право на использование помещения или недвижимости. Она может понадобиться только при регистрации документа NIP 8 в налоговой.

Данные, которые предоставляются в районный суд вместе с заявлением о включении в KRS, попадают также в соответствующие официальные реестры. Вместе с решением суда о регистрации в KRS вы также получаете свидетельство о присвоении номера NIP i REGON.

Основные и дополнительные данные

Данные находящиеся в KRS (местонахождение, название, участники) являются основной информацией о компании. А дополнительные данные, оглашение которых требуются для полной идентификации налогоплательщика, предпринимателя и регистрации плательщика в ZUS (такие, как, например, номера банковских счетов, информацию об особом статусе компаний, предполагаемой численности работников или места ведения бизнеса, а также подробные контактные данные) компания должна указать уже после начала деятельности:

  • в течение 7 дней (данные для социального страхования)
  • в течение 21 дней (данные для GUS и налоговую инспекцию) со дня регистрации общества в KRS.

Эти данные вы предоставляете на одном бланке (NIP-8), который вы подаете в налоговую инспекцию по месту нахождения.

Сколько длится регистрация?

Из нашей практики на подготовку может понадобиться от 2 недель до 2 месяцев. Обычно этот период уходит на переводы доверенностей, составление уникального учредительного договора, на получение каких-либо дополнительных справок и разрешений, если предприятие планирует заниматься определенными видами деятельности.

Сам процесс с момента составления нотариального акта, подачи документов в KRS и внесения записи в реестре предпринимателей, занимает не более двух недель.

Появление записи в реестре означает, что вы имеете полное право считать свое польское предприятие действительным. Теперь вы можете заключать договора и вести хозяйственную деятельность.

После вам понадобится еще до двух недель, чтобы уладить административные вопросы, как то открытие счета, поиск бухгалтера, а также завершить регистрацию в налоговой, в ZUS или на таможне.

Помните, что время от создания компании до ее регистрации не может превышать 6 месяцев (после этого срока общество подлежит ликвидации).

Если после регистрации в компании произойдут изменения, требующие уведомления (например, изменение местонахождения), ходатайство по этому вопросу должно быть подано не позднее, чем в течение 7 дней со дня возникновения этого обстоятельства.

Заключение

По завершению вы смело можете принимать поздравления и переходить к развитию своего бизнеса в Польше или реализации задач, для которых польское предприятие было создано.

В следующей статье, которая подведет итог, как этого материала, так и руководства по «Электронной регистрации фирмы в Польше», мы подробнее расскажем, какие действия необходимо предпринять для завершения регистрации.

Также советуем обратить особое внимание на статью «Частые ошибки при регистрации предприятия» и ряд статей из раздела «База знаний», которые помогут вам открыть счет, выбрать бухгалтера, подумать о кредите и прочих моментах.