Spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) по закону относится к группе торгово-коммерческих предприятий. И, учитывая, что компания имеет статус юридического лица (то есть, может подать в суд и быть ответчиком), одним из основополагающих документов является «Учредительный договор».

Umowa spółki z o.o. является не просто фактом создания учредителями сообщества с целью ведения коммерческой деятельности в Польше. Это и аналог устава предприятия, определяющего права, ограничения и обязанности существующих владельцев.

Правила, определяющие возникновение и функционирование обществ с ограниченной ответственностью, регулируются Законом от 15.09.2000 года,  «Кодекс торговых сообществ» (ст. 151 — 300) (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (art. 151 — 300).

Формально учредительный договор польской фирмы ООО должен быть составлен в форме нотариального акта.

Но существует положение, что при электронной регистрации допускается использование образца, установленного на сайте Министерства Юстиции, который берется за основу, и при виртуальной регистрации визируется учредителями с помощью электронной подписи.

В прошлой статье мы подробно объяснили выгоды и недостатки той или иной формы регистрации. Мы указали на то, что нотариально заверенный учредительный договор стоит создавать только в случае, если вас не устраивает шаблон Umowy spółki, который вы найдете в том числе на нашем сайте.

Для более четкого понимания в отдельной статье мы приведем перевод данного шаблона. Но в начале обсудим формальную процедуру, которая касается главного документа предприятия.

Итак, вы со своими бизнес партнерами в Польше вознамерились создать предприятие. Первый шаг, который необходимо сделать, если опираться на формальные нормы, это составить учредительный договор (по образцу на сайте Ministerstwa Sprawiedliwości или же по своим соображениям) и подписать его.

Следующим шагом будет согласовать данный договор и заверить его у нотариуса в случае, если вам не подходит шаблон Министерства Юстиции. Или же, взяв его за основу, зарегистрировать предприятие через интернет и специализированный сайт Министерства Юстиции, используя предоставленные пункты при регистрации.

Еще раз о том, нужен ли вам нотариально заверенный учредительный договор.

Напомним, если вы со своими партнерами собираетесь участвовать в предприятии не только деньгами, но и иными материальными или нематериальными активами, или же вам необходимы какие-то эксклюзивные и тонкие положения в этом договоре, тогда ваш путь начнется с нотариуса и заверения Umowy spółki в виде нотариального акта.

В ином случае мы советуем ради сбережения средств и времени пользоваться стандартным договором посредством его электронной регистрации.

Элементы учредительного договора

Адрес регистрации фирмы

В договоре необходимо указать полное название предприятия с припиской “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” и краткое название с приставкой «sp z o.o».

К моменту создания договора желательно проверить, свободно ли название, которое вы хотите использовать, и нет ли на него зарегистрированных торговых марок в вашей товарной категории, если вы хотите использовать фирму в коммерческих целях.

Также в связке с названием по закону мы указываем город основания и регистрации компании с точным адресом регистрации, который мы определили заранее в предыдущем шаге.

Если необходимо, кроме адреса можно указать, в каких странах компания планирует осуществлять свою деятельность.

Предметы деятельности польского ООО

Чтобы определить, как именно вносить предметы деятельности вашей будущей фирмы согласно нормам Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), мы рекомендуем еще раз прочитать нашу статью на эту тему.

Важно быть внимательным при этой процедуре, так как внесение перечня видов деятельности скажется на вашей дальнейшем регистрации в KRS, после чего уже не совсем просто будет бежать в Суд и менять или добавлять новые PKD, особенно, если договор вы регистрируете у нотариуса.

Плюс нужно учитывать, что некоторые виды деятельности требуют особых разрешений и дополнительных справок, не получив которые невозможно зарегистрировать предприятие.

Выбор конкретных ПКД влечет за собой соответствующие последствия в виде дополнительных обязательств, необходимости отчислений, регулярных отчетов или соответствий требованиям, освобождает или облагает вас НДС (VAT) до достижения оборота 150000 злотых в год.

В нашей практике мы получали десятки обращений помочь с изменением данных в KRS как раз по причине того, что основатели польских ООО достаточно халатно относятся к этому пункту. Поэтому экономьте свое время и деньги)

Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала в польских ООО составляет 5000 злотых. Как и указывали ранее, эту сумму можно вносить:

  • В денежном эквиваленте
  • Материальные и нематериальные активы

Только важно учитывать, что при внесении нематериальных активов необходимо подтверждение третьих сторон, которые выдадут вам справку об истинной стоимости данного актива.

В договоре все это необходимо прописать, и, если есть потребность, утвердить у нотариуса.

По факту подписания договора формально необходимо всем учредителям внести активы или деньги на баланс новосозданного ООО. Если это нематериальные или материальные активы, необходимы дополнительные документы подтверждающие, что:

  1. Учредитель имеет полное право собственности на эти активы
  2. Учредитель получил согласие на использование этих активов совладельцами или причастных лиц к этому активу, в новом предприятии, если в этом есть потребность.
  3. Учредитель официально и законно передал в право собственности, активы которыми он будет участвовать в новосозданном ООО в уставной капитал фирмы.

Доли учредителей

В отдельном пункте описывается общая сумма долей в предприятии, ценность каждой доли и сколькими долями в ООО будет владеть каждый из основателей.

Соглашение должно указать, может ли участник ООО иметь более чем одну долю. Если да, то все части в уставном капитале должны быть равными и неделимыми.

Количество и номинальная стоимость долей

Номинальная стоимость одной доли согласно польскому законодательству не может быть ниже 50 злотых. Их количество определяется на основании ценности каждой доли и суммы капитала.

Каждый из учредителей обладает определенным учредительным договором процентом долей и их стоимости. И это разделение не обязательно должно быть равное.

Кроме этого доли могут быть обычными или привилегированными. Описание этих долей также необходимо отобразить в  Umowe spółki.

Временные рамки существования сообщества

В основе создания ООО является цель, которую обязательно указывают в начале учредительного договора. Она является своеобразным актом объединения учредителей в одном юридическом лице.

Соответственно польская фирма ООО может быть создана на определенное время, что указывается в документе. Если таких временных рамок нет, то прописываться пункт, что «сообщество создано на неопределенное время».

Увеличение уставного капитала

В договор стоит включить пункт о возможности увеличение или уменьшения уставного капитала. Благодаря этому вам не придется каждый раз менять договор целиком при попытках изменить размер уставного фонда.

Этот пункт также может содержать максимальный размер такого увеличения и ограничения в сроках.

Доминирующая роль председателя правления

В этом пункте обязательно описывается роль председателя и вес его голоса при принятии решений в правлении сообщества.

Зачастую данный пункт ставят в приоритете, что позволит в случае равномерного распределения голосов правления за то или иное решение, оставлять последнее слово за Prezesem zarządu (главой правления).

Возможность продажи долей

Партнерами в договоре может быть предусмотрено требование, что передача долей одним из учредителей третьим лицам требует (или не требует) согласие всех участников сообщества. А также описать, при каких условиях возможна продажа долей, кто имеет право первого выкупа, как в таком случае определяется стоимость и прочее.

Так вы сможете сохранять контроль над процессом включения новых учредителей в ваше предприятие, что является важным аспектом, если вы планируете инвестировать большие средства в фирму и развивать ее.

Резервный капитал

В отдельных пунктах оговаривается правила создания и накопления резервного или запасного капитала, в каких размерах и по каким правилам он образуется.

Это необязательный пункт, но мы рекомендуем его включать, если ваша компания планирует быть в категории среднего или большого бизнеса. Плюс при грамотном использовании данного пункта вы сможете легко оптимизировать налоги своей фирмы.

Финансовый год в компании

В конце соглашения, как правило, добавляется информация о продолжительности финансового года, который в большинстве случаев является окончанием календарного года.

Правление сообщества

В договоре обязательно указывается состав правления, его каденция, права и обязанности. Минимальный состав правления — это Глава правления Prezesem zarządu, также допускается определенное количество членов правление (członkowie zarządu).

Весь состав утверждается учредителями предприятия, о чем фиксируется отдельный пункт в документе.

Изменения договора

Соглашение может быть изменено неограниченное количество раз, но каждое изменение должно иметь письменную форму, быть утверждено учредителями в виде составления нотариального акта у нотариуса и зарегистрировано в KRS. Изменения можно вносить на основании дополнительно составленного акта.

Договор подписан, что дальше?

Если это предварительный договор на основании образца Министерства юстиции, то с ним вы можете заключать соглашение о регистрации юридического адреса.

Когда договор составлен в виде нотариального акта, беря его за основу вы приступаете к заполнению документов и формуляров KRS.

Когда же вы осуществляете электронную регистрацию, то составляется соглашение по шаблону и образцу KRS. И сразу же получаем сгенерированные документы для окончания процесса открытия фирмы.

Какие действия и в какой последовательности осуществлять, мы расскажем в следующих статьях, которые логично приведут вас к успешной регистрации вашего польского предприятия.

В данной же статье мы в первую очередь хотели ознакомить вас с основными пунктами и элементами Umowy spółki, поделиться опытом и указать на части, в которых вы особенно должны быть внимательны.

Конечно же, не все можно описать в одной статье. И хотя процесс регистрации достаточно прост, количество подводных камней и решений, способных оптимизировать ваши затраты и не помешать вам после вести успешно бизнес, переваливает за сотни.

Поэтому подойдите к задаче составления учредительного договора для вашего польского бизнеса как можно щепетильнее.

В следующих статьях вы узнаете о «Методе электронной регистрации».

Кроме этого, образец учредительного договора на русском языке вы сможете изучить в отдельной нашем приложении.

Если наша статья была полезна для вас, мы будем благодарны за отметку «нравиться» в социальных сетях и комментариях, которые вы можете оставлять ниже. В свою очередь надеемся, что наш опыт и знания помогут вам достигнуть ваших бизнес целей в Польше с меньшими затратами и большей эффективностью.